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杨士林是泌阳富户，其家族在泌阳拥有良田千倾，店铺数十个。大业末年，天下大乱，流贼四起，山东贼军卢明月被张须陀击败后，率领部下一路向西，席卷挟裹之后拥军四十万之多，一直攻入到南阳境内，距离泌阳也就二三百里远。
为了保护自家财富，杨士林以自家财富聚集了一支军队，驱逐了隋朝县令，占据了泌阳县城。杨士林没有什么夺取天下的心思，为的也不过是自保而已。在他看来，隋朝灭亡已经是必然，唯一的目的也就是保全家族，等到新朝成立以后便投降新朝，换得一番富贵而已。
一般而言，对这样的守家之犬，张仲坚也没有兴趣理会，毕竟杨士林为的是自保，本身并无什么罪恶，不想烧杀抢掠的朱粲那样残暴。
但是既然红巾军要在这唐州呆上一段时日，和近在咫尺的杨士林必然要发生矛盾。毕竟两万多军队，每日的消耗极大，需要很大的地盘才能供养。
在率军向泌阳进军的同时，张仲坚写了一封信命人送给杨士林，命杨士林立刻投降，如此可以保其家人和财富的安全。
看着手中的书信，杨士林冷笑了起来。
“区区两万多贼军，便向让我投降，真是异想天开！”杨士林冷笑着对部下道。
“那红巾军击败了朱粲，又杀了唐朝邓州刺史，将军不可小觑啊。”部下劝道。
“哼，若是真厉害，如何会被唐军轻而易举的赶出邓州，一路如同丧家之犬一般逃到咱们这里。”杨士林不屑的道。
“立刻派人探查这什么红巾军的情况！”仔细想了想之后，杨士林命令道。
当张仲坚率部到达方城的时候，杨士林便得到了消息，对这支突然出现的红巾军很是警惕，毕竟眼下夏麦刚收割，正是种植稻谷的时候，若是被红巾军前来骚扰一番，泌阳的播种肯定会耽搁，那样的话秋季便没有收获，这样肯定有大量的百姓饿肚子。
所以，杨士林决定必须得迅速击败这支攻来的红巾军，如此才能保证稻谷的播种。但是他对红巾军又非常的陌生，必须弄清楚红巾军的情形之后才能决定是主动出击，还是拒城而守。
大量的哨探被派出，都化作百姓或流民的模样，徘徊在红巾军行进的道路附近，日夜探查着红巾军的情形。杨士林的手下都是泌阳本地人，化作百姓天衣无缝，红巾军根本无法辨别。
情报如同流水般传到泌阳城中，杨士林很快便弄清楚了这支红巾军的情形。知道这支军队约有两万人，大部分都是衣衫褴褛的流民组成，无论是军容还是武器都差的一逼，根本无法和自己手中的军队相比。
“这样的军队，还想攻打老子的泌阳城，真是疯了！”杨士林冷笑道。他手中的兵力有三万多人，虽然军队数量不多，但都是本乡本土的青壮组成，为了保护家乡，作战的欲望还是非常强烈的，无论是数量还是装备都远胜于这支红巾贼，这让杨士林有底气一战。
“贼军都是流民，若是军粮耗尽必然会在四下劫掠，如此会给泌阳造成伤害。所以应该主动出击，争取御敌于泌阳之外，早一点击败这支贼军，便能早一日还泌阳以安宁。”杨士林仔细思考道。
于是，他下令聚集军队，出兵向红巾贼主动发起进攻。百悦 .yue100.
三万军队很快聚集，虽然装备没有隋军或者唐军那样精良，很多士兵身上没有盔甲，但是武器弓箭却是不缺，也经历了好长时间的训练，这也是杨士林有底气主动迎击的原因。
军队出了泌阳城，向着红巾军迎去，在距离泌阳城八十里的地方终于两军相遇。
空旷的原野上，看着远处衣衫褴褛队形散漫头缠红巾的军队，杨士林冷笑了起来，果然和情报一样，这支军队根本就是乌合之众。
于是，杨士林立刻下令整理队列，向远处的红巾军缓缓逼近。
红巾军阵中，看到远处出现的泌阳军，张仲坚和李靖相视而笑。
为了迷惑敌人，张仲坚故意让部下军队穿着破烂的衣服，故意摆出散乱的队形，并把骑兵隐藏在军中，战马都用于拉车。经过种种迷惑的手段之后，泌阳的杨士林终于中计了，以为攻来的是一支纪律很差战斗力很差的贼军，终于主动出击了。
在战场上正面击败敌人远比攻城要好，泌阳城虽然不是什么大城，但强攻的话也会带来很大损伤，所以能在野战中获胜是最好的。
眼看着敌军渐渐逼近，张仲坚立刻下令，骑兵开始聚集，步兵开始整理队列。
一匹匹战马从车辕上解了下来，重新套上马鞍马镫，骑兵纷纷上马，很短时间便组队完毕，随时等待出击的命令。
而步兵们纷纷脱下套在外面的破烂衣衫，开始整理队列，经历了李靖一个月的训练之后，这支由流民和败兵组成的军队，已经初具战斗力，最起码基本的作战队列已经练得颇为熟练。
眼看着对面的流民军阵列一下子变得完整了许多，杨士林愣了一下，不过这个时候已经箭在弦上，他也顾不得多想。
两支军队开始相互靠近，厮杀了起来。杨士林震惊的发现，对面贼军战斗力竟然不差，竟然能够挡住他军队的进攻。
而就在两军激战之时，张仲坚留下李靖指挥战斗，自己亲自率领一千骑兵，从后阵绕到了左侧，绕了数里之后，狠狠的向泌阳军左翼扑去。
泌阳处于中原，杨士林自然没有机会组建骑兵，三万军队全是步兵。面对突然来袭的骑兵，其部下军队一下子便慌了神，杨士林连忙派出预备队迎了上去，试图阻挡住这支骑兵。
然而张仲坚拉动缰绳，马头调转，千余骑兵擦着这支迎击的步兵身侧跑了出去，然后马头一转，向着泌阳军后阵狠狠扑去。而杨士林再想调集军队阻挡时已经来不及。
千余骑兵狠狠的冲入泌阳军后阵中，马蹄践踏之下，泌阳军后阵一片大乱。混乱很快传播开来，整个三万军队顷刻间混乱了起来。
眼看着败局已定，杨士林试图逃跑。然后张仲坚早就盯住了他，眼看着中军大旗移动，张仲坚立刻率领骑兵猛扑过来，须弥间冲散了杨士林的中军。眼看着逃跑无望，杨士林只得跪地投降。